贵州三力大股东“清仓式”减持 独家品种专利即将到期 去年股权收购疑点颇多

红星资本局7月7日消息，贵州三力（603439.SH）近日公告，实控人及其一致行动人拟合计减持不超过12.0907%公司股份。在此之前，贵州三力股票已被包括广发证券（000776.SZ；01776.HK）在内的股东和高管多次减持，减持金额合计超2亿元。

红星资本局注意到，开喉剑喷雾剂（儿童型）及开喉剑喷雾剂作为贵州三力的独家品种，近年来为其贡献了约90%或以上的主营业务收入。但上述独家品种专利期将于2025年3月22日到期，未来，贵州三力不仅面临营收结构较单一的风险，还将新增专利到期的市场竞争压力。

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另外，贵州三力曾在收购贵州好司特生物科技有限公司（以下简称“好司特”）部分股权时指出，“好司特股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间不存在关联关系”。但在被收购前的好司特股东名单中，多个股东名字曾出现在与贵州三力有过关联关系的公司中。

高管及大股东频繁减持

独家品种专利期已不足两年

7月5日晚间，贵州三力再次披露股东减持计划。据公告，此次减持计划涉及实控人张海及一致行动人王惠英、凌宗蓉，拟合计减持不超过12.0907%公司股份。

截至公告日，张海、王惠英、凌宗蓉持股比例分别为46.0322%、13.5651%和0.0907%。其中，王惠英为张海母亲，凌宗蓉为张海配偶凌梦遥的母亲，三人分别拟减持不超过6%、6%和0.0907%公司股份。

此番减持过后，凌宗蓉或将清仓所持贵州三力股票。上述三人持股股份已于今年4月28日起解禁。

红星资本局注意到，在贵州三力上市之前，凌梦遥曾于2018年3月之前在公司任职董事、副总经理，2018年3月后不在公司任职。

另外，凌梦遥曾与张海共同持股一家化妆品销售、研究公司——贵州植萃研，张海持股60%，凌梦遥持股40%。不过，贵州植萃研已于2017年11月注销。

根据目前已披露的内容来看，若凌宗蓉最终减持其持有的所有贵州三力股份，张海配偶及其配偶直系亲属一方将与贵州三力“脱离关系”。

而在张海及其一致行动人公告减持计划之前，贵州三力高管及股东曾多次实施减持：2021年6月15日-2021年12月14日，广发证券及其构成关联关系的另外3家公司合计减持2.5031%公司股份，减持总金额约1.38亿元；2022年1月19日-2022年7月18日，公司董事盛永建减持0.7855%公司股份，其又在2022年11月28日-2023年2月14日期间减持1%公司股份，合计减持金额约1.15亿元；2023年6月9日-2023年6月13日，董事、财务总监张红玉减持0.0099%公司股份，副总经理王毅减持0.0647%公司股份，二人合计减持金额约514.66万元。

作为一家主营中成药产品的企业，贵州三力的营收长期依赖独家品种开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂。据贵州三力，其开喉剑喷雾剂（含儿童型）在咽喉疾病中成药喷雾剂医院终端市场已连续多年位居前列。

2019年-2022年，贵州三力开喉剑喷雾剂（儿童型）及开喉剑喷雾剂的销售收入占主营业务收入比例分别为96.54%、95.10%、93.60%和89%。

但值得一提的是，开喉剑喷雾剂（儿童型）及开喉剑喷雾剂专利期将于2025年3月22日到期，专利期已不到两年。这也意味着，贵州三力即将失去主力产品独家供应的优势地位。

去年股权收购存在诸多“疑点”

收购的子公司前股东身份存疑

截至2022年底，贵州三力累计有3项对外投资事项，其中，在对好司特的股权收购中存在诸多“疑点”。

2022年7月，贵州三力公告拟通过现金方式收购好司特51%的股权。好司特股东委托授权公司法定代表人、董事长兼总经理赵国富，代表全体股东签署《上市公司资产收购框架协议》。截至上述协议签署前，赵国富持有好司特44.44%股权，为第一大股东。

贵州三力称，好司特股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间不存在关联关系。

但红星资本局注意到，“赵国富”这一名字曾出现在贵州三力的招股书中。2017年10月之前，赵国富曾担任贵州三力关联方杭州合盛医药科技有限公司（以下简称“合盛医药”）的法定代表人及执行董事，而前述“盛永建”的名字，也在合盛医药主要人员之列，担任监事一职。2017年10月19日，杭州合盛履行完毕注销登记程序。

另外，好司特原第二大股东冉应方及现任高管安勇也与贵州三力相关人员存在名字重合。

据贵州三力招股书，曾是贵州三力参股公司的贵州绿太阳制药有限公司（以下简称“贵州绿太阳”），其第五大股东就名为冉应方，第二大股东曾为贵州三力全资子公司贵州三力健康管理有限公司（以下简称“三力健康”）。据天眼查，2021年2月5日，三力健康和冉应方均退出了投资人之列。

今年1月13日，贵州三力最终支付约1.05亿元收购好司特60.9778%的股权，好司特于3月2日完成工商变更。

据天眼查，目前任好司特监事一职的名为“安勇”，不仅出现在好司特部分股权被收购前的股东名单上，还出现在目前已被注销的三力众越（云南）营销策划有限公司（以下简称“三力众越”）的大股东名单上。注销之前，三力众越控股股东背后为张海。

对于上述情况，红星资本局向贵州三力发去采访提纲，截至发稿未有回复。

贵州三力2022年年报显示，公司净利润约为2亿元，而收购好司特花费了上市公司2022年约一半的净利润。数据显示，好司特2021年度及2022年1-9月的净利润分别为538.7万元和378.22万元。

未按计划使用募资

连带申港证券被出具警示函

据贵州监管局通报，贵州三力曾存在未严格按招股说明书中募集资金运用计划使用募集资金的情况。

2022年5月，贵州证监局发布一则行政监管措施决定书，对申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）及周洪刚、王东方采取出具警示函措施。

决定书显示，根据《上市公司现场检查办法》，贵州证监局对贵州三力进行了现场检查，发现贵州三力存在未严格按招股说明书中募集资金运用计划使用募集资金的情况。

2021年2月，贵州三力使用GMP改造二期扩建项目专户中募集资金716.93万元支付安顺市土地资源交易中心G-21-08,G-21-09,G-21-10地块购置保证金。该募集资金用途变更未履行相应审议程序，也未及时进行披露。与贵州三力在《贵州三力制药股份有限公司变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容的公告》中“购置土地的费用由公司自有资金承担”描述不符。

贵州证监局指出，申港证券作为贵州三力首次公开发行股票并上市的保荐机构，对贵州三力首次公开发行股票募集资金存储和使用情况进行持续督导，周洪刚、王东方系保荐代表人，存在未持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项的问题。最终决定对其采取出具警示函的监管措施。

贵州三力及其相关人员也收到因此贵州证监局的警示函。除了上述问题，贵州三力还存在以下两大问题：2020年半年度业绩预告、2020年年度业绩预告、2021年半年度业绩预告、出资1.12亿元参股贵州汉方药业有限公司期间未进行内幕信息知情人登记；未能客观、真实、准确和及时地披露公司相关产品实际情况。

对此，贵州证监局决定对贵州三力采取出具警示函的行政监管措施。同时，公司董秘张千帆对上述行为负有主要责任、财务总监张红玉对募集资金支付负有主要责任，二人均被出具警示函。

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